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明年起可投资“一人公司”

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  将从明年1月1日起正式实施的新《公司法》在第二章第三节中,用了一节七款的笔墨对“一人公司”作出了详细的立法安排。一人有限责任公司首次被赋予合法地位,将为民营资本增加更多投资方式的选择。即将颁布的新公司法还对“一人公司”作出了许多防弊的制度安排,以消除各界对可能产生各种弊端的担忧。

  “一人公司”实质上存在已久

  “一人公司”也称独资公司,是只有一个股东(自然人或法人)的有限责任公司或股份有限公司。虽然以往中国在法律只承认国有独资公司和外资设立的“一人公司”,但是民营或其它形式的“一人公司”实质上却比比皆是。比如,一个股东的出资额占公司资本的绝大多数,而其他股东只占象征性的极少数;或者一个股东拉上自己的亲朋好友做挂名股东的有限责任公司;抑或是母公司投资主办的全资子公司;名为公司的自然人独资企业等。

  由于在“一人公司”中,通常是一人股东自任董事、经理并实际控制公司,多人股东之间的相互制衡以及公司内部董事会、监事会和股东大会三大机构之间的相互制衡都不复存在。于是,一人股东可以“为所欲为”地混同个人财产和公司财产、股东财产,将公司财产挪作私用,给自己支付巨额报酬,同公司进行自我交易,以公司名义为自己担保或借贷,甚至行欺诈之事以逃避法律义务或侵权责任等。而在有限责任的庇护下,即使公司财产有名无实,一人股东仍可隐藏在公司面纱的背后而不受公司债权人或其他人的追究。

  正因如此,承认“一人公司”合法性的各国,在公司法中又毫无例外地加强了对“一人公司”的法律规制。比如相继导入最低资本金制度,强化资本充实义务,严格资本维持制度、坚持登记、公示及必要的书面记载制度等,以求在发展与规范之间寻找到平衡点。

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