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明年起可投资“一人公司”

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  四项防弊制度安排

  修改后的新《公司法》借鉴国外通行做法,专门设置了一些相应的防弊措施。其主要制度安排如下:

  第一,第五十九条规定:一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额(其它有限责任公司注册资本的最低限额为3万元。同时,股东还可以分次缴纳,2年内缴足,投资公司允许5年内缴足)。

  第二,第五十九条还规定:一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。

  第三,第六十三条规定:一人有限责任公司应在每一个会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计(此前对个人独资企业没有上述规定,“一人公司”必须具备一定的经济实力和经营规模,方能满足此款要求)。

  第四,第六十四条规定:一人有限责任公司的股东如不能证明公司财产独立于股东自己的财产,应当对公司债务承担连带责任(引用公司法人人格否认的原理,防止公司独立人格和有限责任被一人股东滥用)。

  “揭开公司面纱”最关键

  “一人公司”最终能获得通过的关键就是引用了公司法人人格否认制度,即第六十四款的规定。在理论上,这又被称为“揭开公司面纱”,就是指当公司独立人格和股东有限责任被公司背后股东滥用时,就具体法律关系中的特定事实,否认公司的独立法人机能,将公司与其背后的股东视为一体,并追究其共同的连带的法律责任,以保护公司债权人或其他相关利害关系群体的利益。

  值得注意的是,在新《公司法》总则的第二十条中也规定了公司股东滥用公司法人独立地位的责任条款,对包括有限责任和股份有限等各种组织形式的公司均适用“揭开公司面纱”这一原则。

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