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如何揭开公司身上的法人面纱?

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  对话者———

  刘俊海:中国社会科学院法学所研究员

  王晓飞:本网采访中心记者

  王晓飞(以下简称“王”):法律条文中并没有“公司面纱”一词,法学术语中的“公司面纱”是什么含意?为什么要揭开“公司面纱”?

  刘俊海(以下简称“刘”):我国新《公司法》第20条第3款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任”。这一规定就是揭开公司面纱制度。

  “公司面纱”是公司以其全部财产对公司债务承担责任,而股东仅以其认缴出资额为限对公司履行出资义务的形象化说法。正是由于公司身上披着法人的面纱,股东就不必对公司债务承担连带责任。公司具有独立于股东之外的民事主体资格。公司不对股东个人债务负责,股东也不对公司债务负责。

  如果股东滥用公司的法人独立地位,不尊重公司的独立法人资格,进而严重损害了债权人利益,债权人就有权请求法院或者仲裁机构在个案中不承认公司的独立法人资格,不承认股东的有限责任待遇,责令股东对公司债务连带负责。这就是揭开公司面纱。揭开公司面纱之后,躲在公司背后的股东就要站出来对公司的债权人承担连带清偿责任。

  王:滥用法人人格的情形或者说需要“揭开公司面纱”的情形主要有哪些?

  刘:从我国公司实践看,控制股东滥用法人资格的情况五花八门,包括但不限于:(1)公司资本显著不足。既包括股东出资低于最低注册资本的情况,也包括股东出资虽高于最低注册资本、但显著低于该公司从事的行业性质、经营规模和负债规模所要求的股权资本的情况。法官应打破最低注册资本是判断公司资本是否显著不足的惟一“傻瓜公示”的神话,警惕后一情况的发生。(2)股东对公司的控制过渡,导致公司和股东的资产、财务、业务、机构、人员发生高度混同,甚至公司和股东共用一本账、共享一个银行账号、共用同一落款、同一公司的信封等。(3)母公司向子公司下达生产指标或越过股东会直接任命子公司董事成员。(4)控制股东长期掏空公司的资产尤其是优质资产,而未对公司予以充分、公平的赔偿等。

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