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如何揭开公司身上的法人面纱?

手机:M版  分类:公司注册  编辑:彩虹

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  王:这在实践中是很常见的。债权人找到公司讨债,公司已经成为空壳公司,公司高管往往对曰:“敝公司经营不善,明天就申请破产”。如果债权人找到公司的股东,股东往往对曰:“敝股东依法对公司债务承担有限责任,不对贵债权人承担债务清偿责任”。有的奸诈股东为了逃避投资风险、甚至于欺诈公司债权人,不惜注册五六家“糖葫芦公司”,以便上下其手地滥用公司法人资格。

  对于控制股东滥用法人资格的行为,公司的债权人往往“哑巴吃黄连,有苦说不出”。各级法院往往一筹莫展。这是为什么?

  刘:主要原因是,我国1993年《公司法》只强调了股东的有限责任与公司的法人地位,而未规定揭开公司面纱制度。许多法院担心在法无明文授权的情况下,揭开公司面纱有越权之嫌;也担心法院揭开公司面纱后会挫伤投资者的投资热情。

  王:在公司法降低最低注册资本的门槛后,有限公司股东滥用法人资格的概率可能高一些,一人公司更让人担心。法院否定公司法人资格的案件将会增多。如何把握揭开公司面纱制度的适用范围将是司法实践中法官颇感困惑的问题。

  刘:从欧美国家经验看,股东有限责任原则是原则,而揭开公司面纱是例外。又鉴于毫无限制地揭开公司面纱可能严重打击股东投资热情,我主张法院原则上尊重公司的法人资格,严格把握揭开公司面纱制度的构成要件,将揭开公司面纱的情形控制在例外情形下。对公司法人资格可否定、也可不否定的情况,坚决不否定。为慎重起见,建议最高人民法院尽快出台相关司法解释。此外,法院在确认滥用法人资格的事实时,应严格掌握标准,不宜因为存在单一的、非关键的混淆现象就冒然否定公司法人资格。

  揭开公司面纱适用于各类股东设立的各类公司,既适用于上市公司,也适用于非上市公司;既适用于股东主体多元化的公司,也适用于一人公司。

  如果母公司滥用上市公司的法人资格,导致上市公司丧失法人应有的独立性,具备了否定公司法人资格的条件,人民法院也应大胆而审慎地揭开公司面纱。

  王:债权人请求人民法院否定公司法人资格的案件,除了审判程序以判决形式解决外,能否在执行程序中解决?

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